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博雅生物并购引关注ACHib疫苗或将影
《科创板日报》（上海，记者徐红）讯，随着交易所发出一则重组问询函，博雅生物（.SZ）收购疫苗公司一事再遭热议。
年12月23日晚间，博雅生物披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易草案（草案）》（下称“草案”），公司拟以发行股份和可转债及支付现金的方式，作价7.78亿元收购罗益生物48.87%股权，加上以现金1.75亿元收购罗益生物11.68%股权，共作价9.53亿元收购罗益生物60.55%股权。本次交易后，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
罗益生物是一家疫苗研发企业，公司目前核心产品是A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2），在同类产品市场占有率达70%以上。其他在研品种包括处于三期临床的A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib三联苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）、处于一期临床的伤寒甲型副伤寒结合疫苗等。
由于此次并购的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，也因此，这次交易引发了市场诸多猜疑。
随后，深交所在1月3日晚间亦对公司发出许可类重组问询函，就公司此次并购交易提出林林总总共15个问题。记者注意到，对于深交所的这份问询函，大家纷纷点赞，认为所提问题“直指要害”，“从二级市场投资角度来看，这些（问题）都是风险点”。
就在交易所问询函发出的前一天晚上，市场还有传言称，近期高毅资产的明星基金经理、传奇投资人—冯柳对博雅生物也颇有青睐，通过一笔大宗交易悄悄布局公司，而这也给争议中的这一场收购增添了些许谈资和想象空间。
估值15.74亿元，高还是低？
对于大多数并购重组来说，交易定价是否合理往往是最为核心敏感的一个问题，这次也不例外，而交易所问询函涉及到的很多问题也与此有关。
从罗益生物最近三年的增资及股权转让情况来看，比较关键的一次股权转让当属年12月那一次，当时江西百圣将所持59.20%股权转让给了上海懿仁等10名投资人，也就是在那一次交易之后，博雅生物第一大股东高特佳集团开始与罗益生物有了联系，其下属公司管理的重庆高特佳、深圳高特佳睿宝（即前文中的两个“一致行动人”）在当时分别获得了罗益生物5.57%和2.93%的股权。在那一次股权转让中，罗益生物的估值为10.78亿元。
而按照博雅生物对交易标的估值及定价情况的说明，据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以年9月30日为评估基准日，罗益生物%股权采用收益法的评估值约15.04亿元，较罗益生物截至年9月30日经审计后账面净资产1.1亿元增值13.94亿元，增值率.08%。此次，博雅生物收购时罗益生物%股权的交易估值为15.74亿元，较评估值溢价约5%，较年12月转让时10.78亿元的估值的增值率则约为46.01%。
对于形成上述价格差异的主要原因，博雅生物列举的依据包括了交易时点的不同、交易背景的不同、在研产品储备不同、估值定价依据不同、交易条件不同等。
交易背景方面，博雅生物认为年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善并处于经营亏损状态。而年股东结构调整后，积极调整经营层，推动罗益生物经营状况改观，盈利能力增强。年、年及年1～9月，公司的营业收入分别为16,.69万元、18,.01万元和21,.48万元，扣非净利润分别为-4,.98万元、1,.99万元和5,.66万元，同比快速增长。
交易条件方面，博雅生物表示，前次（年12月）股权转让为现金对价且未设置相关股东约束条件，而本次交易存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为现金、股份或可转换公司债券的方式、部分交易对方对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份和可转换公司债券对价还存在较长的锁定期限等。
按照博雅生物（甲方）与江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝等3名交易对方（乙方）分别签署《盈利承诺补偿协议》，乙方承诺，罗益生物经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润：年不低于7万元、年不低于万元、年不低于1.2亿元、年不低于1.4亿元。
虽然有人质疑博雅生物此次并购是“高溢价”并购，有助关联方套现的嫌疑，不过，也有人觉得此次交易的定价仍在合理范围内。
“年Q1～Q3，罗益生物实现多万的扣非后净利润，全年则可能接近万，按PE来看的话只有20多倍，相对A股其他疫苗公司还是可以的。”一位对罗益生物略有研究的投资人对记者表示，“单看这个收购，我也没有觉得有特别大的关联交易掏空上市公司的嫌疑”。
“并且，看康希诺披露的临床数据来看，罗益的AC结合疫苗还是不错的。”对方补充道。
AC-Hib何时获注册批件或为核心
除了估值高低与否以外，公司质地是好是坏毫无疑问是另外一个焦点问题。从交易所的问询函来看，罗益生物几个已上市和在研产品的现状也受到了特别的
